“Газпрому” нашли схему. На поглощении “Роснефти” он сможет сэкономить $1 млрд
Государству принадлежит 38,37% акций “Газпрома”, еще 0,9% – у госкомпании “Росгазификация”. “Дочки” монополии в совокупности владеют 16,2%. Из них Gazprom Finance BV – 4,58%, “Газфонд” – 3,17%, Газпромбанк – 0,54%, у структур “Газпроминвестхолдинга” – 4,83%. Еще 4,42% акций “Газпрома” – в номинальном держании Bank of New York, ЗАО “Геросгаз” владеет 2,93%, Ruhrgas AG – 2,5%. Чистая прибыль “Газпрома” за 2003 г. по стандартам IAS – 159,1 млрд руб., выручка – 819,7 млрд руб. “Роснефть” за 2003 г. добыла 19,6 млн т нефти и 7 млрд куб. м газа. Выручка компании по GAAP – $3,6 млрд, а чистая прибыль – $386 млн, долг на текущий момент – $2,2 млрд.
Две недели назад Владимир Путин одобрил поглощение “Роснефти” “Газпромом”. В обмен на “Роснефть” государство получит акции “Газпрома”, принадлежащие “дочкам” монополии, и доведет свой пакет в ней до контрольного. Совет директоров “Газпрома” сегодня должен назначить дату внеочередного собрания акционеров, которое утвердит необходимые для слияния поправки в устав монополии.
Как рассказал “Ведомостям” источник, близкий к совету директоров “Газпрома”, сегодня члены совета могут также обсудить схему слияния, разработанную буквально на днях. По его словам, суть схемы в следующем. Правительство создаст федеральное государственное унитарное предприятие (ФГУП), куда вносит принадлежащие ему 100% акций “Роснефти”. Аналогичным образом государство действовало в 2001 г., когда продавало около 6% “ЛУКОЙЛа” через ADR. Затем ФГУП вместе с “дочками” “Газпрома” выступит учредителем простого товарищества, куда он внесет акции “Роснефти”, а газпромовские “дочки” — принадлежащие им 10,74% акций монополии, необходимые государству для получения контрольного пакета в “Газпроме”. Затем, говорит собеседник “Ведомостей”, простое товарищество будет ликвидировано, а его учредители обменяются своими взносами. В итоге акции “Газпрома” перейдут во ФГУП, а “дочки” монополии получат 100% акций “Роснефти”.
Официальные представители “Газпрома” и “Роснефти” отказались от комментариев. Но источник, близкий к “Газпрому”, назвал эту схему наиболее “приемлемой”. “Она позволяет провести все законно и прозрачно и минимизировать налоговые выплаты”, — говорит он. Он пояснил, что, когда несколько лет назад “дочки” монополии получили эти акции, эти бумаги стоили примерно на $4,2 млрд меньше, чем сейчас (вчера 10,7% акций “Газпрома” в РТС стоили $6,5 млрд). Если бы монополия просто обменяла эти акции на “Роснефть”, ей пришлось бы заплатить налог на прибыль (24%) свыше $1 млрд.
Высокопоставленный чиновник администрации президента подтвердил, что Кремль одобрил схему в целом, хотя “детали еще обсуждаются”. Чиновник подтверждает, что схема позволит избежать претензий со стороны кредиторов обеих компаний, соблюсти корпоративные нормы и минимизировать налоги.
Юристы, однако, в этом не уверены. Управляющий партнер юрфирмы Timothy's Евгений Тимофеев отмечает, что если схема действительно такова, то ее можно назвать “сомнительной с точки зрения корпоративного законодательства”. По его словам, суд впоследствии может признать сделку “притворной”. “Она заключена, чтобы прикрыть собой другую сделку, а именно обмен активами, — говорит Тимофеев. — Она несет большие налоговые риски в будущем. Не будь государство так заинтересовано в сделке, у компаний возникли бы большие проблемы”. Однако его коллега из юридической фирмы A.S.T. Анатолий Юшин, напротив, считает схему юридически безупречной. По его словам, создание промежуточных структур часто используется с целью избежать уплаты налогов и “такую схему оспорить сложно”.
“Это не самый простой и прозрачный механизм, но он позволит "Газпрому" сэкономить $1 млрд на сделке, которая серьезно увеличит его капитализацию, — рассуждает Стивен Дашевский из "Атона". — Для миноритариев это очень хорошая новость. Главное, такую сделку можно провести в очень короткие сроки”. А директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер считает, что механизм обмена “имеет второстепенное значение”. “Важно, чтобы этот процесс завершился как можно скорее и государство наконец-то провело либерализацию рынка акций “Газпрома”, — заключает он.
Ирина Резник, Александр Беккер, Екатерина Дербилова
Источник: Ведомости
Распечатано с сайта компании "Развитие бизнес-систем" (РБС).
Закрытое акционерное общество «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем».
Телефон: +7 495 967 6838 / Факс: +7 495 956 6850 / e-mail:
© 2011 / ЗАО "АКГ "РБС"/ Все права защищены
