Выпуск акций: время, место, документы

Недавние изменения в составе правительства затронули и ФКЦБ России. А ведь именно она регистрирует любые выпуски акций. Причем регистрироваться они должны в весьма сжатые сроки, а уклонение чревато штрафами. Так куда же сегодня надо обращаться за регистрацией и какие для этого потребуются документы?

Сразу скажем: несмотря на то, что указом Президента РФ от 09.03.04 N 314 функции ФКЦБ переданы Федеральной службе по финансовым рынкам, на сегодняшний день ФКЦБ продолжает исполнять свои обязанности в полном объеме (распоряжение Правительства РФ от 18.03.04 N 379-р). Поэтому за регистрацией выпусков акций надо обращаться в органы ФКЦБ. А то, как это сделать, будет зависеть от причины регистрации.

Сколько будет регистрации

Для начала оговорим ситуации, когда организация размещает акции. Во-первых, это учреждение акционерного общества. Во-вторых, это увеличение уставного капитала. Эмиссия в этих двух случаях несколько различается.

Так, специфика первоначального выпуска при учреждении акционерного общества состоит в том, что размещение акций среди акционеров осуществляется до госрегистрации выпуска. Ведь уже на первом собрании известно, кто будет акционером и сколько акций причитается каждому. Поэтому процедура первой эмиссии как бы сокращена — здесь отчет об итогах выпуска оформляется параллельно с решением о выпуске и представляется одновременно на регистрацию. И с момента получения уведомления ФКЦБ о регистрации процедура считается завершенной. То есть при учреждении акционерного общества происходит всего одна регистрация.

Если же акции выпускает уже действующее акционерное общество, то оно должно пройти все стадии регистрации полностью, то есть зарегистрировать и выпуск акций, и отчет об итогах выпуска. Таким образом, в данном случае происходит две регистрации.

Рассмотрим подробнее порядок оформления и представления документов для государственной регистрации применительно к каждому виду эмиссии.

Поблажка для новичков

Итак, учредители приняли решение о создании общества. На первом собрании они должны утвердить размер уставного капитала, определиться с количеством и номинальной стоимостью акций, а также утвердить денежную оценку имущества, вносимого в оплату акций, если они оплачиваются не деньгами. Кроме того, сразу же надо решить, какие типы и категории акций будут выпускаться, а также определить, сколько акций будет принадлежать каждому из акционеров. Решения по всем этим вопросам фиксируются в протоколе первого собрания.

Как мы уже отмечали, при учреждении общества акции размещаются среди учредителей (закрепляются за ними) еще до регистрации выпуска, в момент государственной регистрации самого юридического лица. Поэтому документы на регистрацию в ФКЦБ подаются уже после распределения акций. На это обществу отведен один месяц с момента госрегистрации (3.2.2 Стандартов*).

Какие же документы нужно собрать для регистрации?

Во-первых, необходимо приготовить копии уже имеющихся у общества учредительных документов: свидетельства о регистрации; устава; договора о создании; протокола первого собрания акционеров, на котором приняты решения об утверждении общества и размещении акций. А если акции решено оплачивать не деньгами, то нужен еще и отчет оценщика.

Во-вторых, нужно подготовить следующие документы: заявление о регистрации выпуска, заявление о регистрации отчета об итогах выпуска, анкету эмитента, решение о выпуске, отчет об итогах выпуска.

Эти документы нужно подготовить по специальным формам -приложениям к Стандартам. Для их изготовления удобнее всего использовать электронную анкету ФКЦБ — специальную программу для оформления документов при эмиссии (тем более что в комиссию надо передать и электронный вариант документов). Найти эту программу с последними обновлениями можно, например, на сайте регионального отделения ФКЦБ России в Центральном федеральном округе (http://www.mosfund.ru/anketa.html).

Плюс к этому потребуются два экземпляра справки эмитента об оплате его уставного капитала. Такую справку выдает банк, где у общества открыт тот счет, на который были перечислены деньги в оплату акций. В том случае, если к моменту подачи документов на регистрацию готова бухгалтерская отчетность, бухгалтеру придется сделать еще и копии бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Все документы должны быть подготовлены в двух экземплярах, а решения о выпуске и об утверждении отчета — в трех. В ФКЦБ подаются копии, заверенные печатью эмитента и подписью руководителя. Часть документов заверяется у нотариуса. А решение о выпуске и отчет об итогах выпуска представляются также в электронном виде на двух дискетах. Вдобавок к этому нужно составить опись этих документов в двух экземплярах.

Если регистрация пройдет удачно, то организация получит обратно один экземпляр решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска с печатью регистрирующего органа и подписью его руководителя, а также уведомление о госрегистрации на специальном бланке. Именно эти документы и будут подтверждать государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

Обратите внимание, что выпуск акций при учреждении акционерного общества налогом на операции с ценными бумагами не облагается (ст. 2 Закона РФ от 12.12.91 N 2023–1).

Дополнительная эмиссия

Дополнительные акции, которые выпускаются при увеличении уставного капитала общества, чаще всего размещаются либо путем подписки (открытой или закрытой), либо путем распределения акций среди акционеров. И хотя и в том, и в другом случае регистрировать придется как сам выпуск ценных бумаг, так и отчет об итогах выпуска**, регистрация в каждом из этих случаев также имеет свои особенности. Различия в основном заключаются в представляемых документах.

Так, для государственной регистрации дополнительного выпуска акций, размещаемых путем распределения, в ФКЦБ помимо общих документов о выпуске надо представить расчет стоимости чистых активов общества и расчет резервного фонда. Кроме того, потребуется детально описать то имущество, за счет которого будет проводиться увеличение уставного капитала.

Все эти документы составляются по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период и подписываются лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа (директором, генеральным директором и т. п), а также главным бухгалтером акционерного общества.

Если же акции размещаются путем подписки, то в ФКЦБ надо будет подать уже другие документы. Среди них — копия протокола заседания (или выписка из него), на котором принято решение об определении цены акций. Напомним, что такое решение может принимать совет директоров или наблюдательный совет общества. Кроме того, потребуется письмо общества, подтверждающее уведомление о возможности осуществления преимущественного права, с приложением копии публикации или образца письма, которые содержат текст такого уведомления. Если же реализация дополнительных акций подпадает под критерии крупных сделок или сделок с заинтересованностью, то потребуются еще и копии протоколов (выписок из протоколов), подтверждающих одобрение таких сделок.

А в ряде случаев в ФКЦБ придется принести документы, подтверждающие раскрытие информации на каждом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг.

Надо заметить, что этот перечень документов далеко не исчерпывающий и может меняться в зависимости от ситуации. Например, дополнительные документы потребуются, если оплата акций производится не деньгами. В таком случае в пакет документов нужно будет включить копию отчета оценщика о рыночной стоимости имущества, которым оплачиваются акции.

Всех уклонистов накажут

Как видим, регистрация выпущенных акций — дело довольно хлопотное и способное отнять немало времени. Поэтому вопрос о том, что грозит “уклонистам“, достаточно интересен.

Надо заметить, что последствия непрохождения государственной регистрации почувствуют на себе все: и само общество, и его руководители, и акционеры.

Начнем с последних. Так, если общество проигнорирует государственную регистрацию выпуска акций, то акционеры не смогут распоряжаться своими акциями. Дело в том, что такие сделки прямо запрещены пунктом 2 статьи 5 Федерального закона от 05.03–99 N 46-ФЗ “О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

А для самого общества и его руководителей нарушение процедуры эмиссии ценных бумаг может обернуться штрафом. Согласно статье 15.17 Кодекса РФ об административных правонарушениях, руководителя организации за такое нарушение можно оштрафовать на 40–50 МРОТ. А для юридического лица штраф составит уже от 400 до 500 МРОТ.

Кроме того, согласно статье 61 ГК РФ, акционерное общество, выпуск ценных бумаг которого не прошел государственную регистрацию, может быть ликвидировано по иску налоговиков.

* Стандарты эмиссий ценных бумаг и регистрации проспектов эмиссии утверждены постановлением ФКЦБ России от 18.06.03 N 03–30/пс.

** При открытой подписке, а также при закрытой, если акции размещаются среди более чем 500 лиц, необходимо будет зарегистрировать еще и проспект эмиссии акций. Он представляется в ФКЦБ в трех экземплярах одновременно с документами на регистрацию выпуска акций.