Аудит и консалтинг Развитие бизнес-систем
 |  Вторник, 20 февраля
Пресс-центр
Пресс-релизы
РБС в прессе
Публикации сотрудников
Рейтинги
 

Акции для нерезидента

 
Источник: Бизнес адвокат №17(209), 08.09.2005
Автор: Иванюк А.В. - старший юрист департамента правового консультирования ЗАО "АКГ "РБС"
Версия для печати

Один нерезидент имеет намерение продать акции российского эмитента (резидента) другому нерезиденту (место совершения сделки — территория иностранного государства). Какие требования и ограничения при совершении данной сделки предусмотрены валютным, антимонопольным законодательством РФ и законодательством РФ о рынке ценных бумаг?

Валютное законодательство

Согласно пп. в) п.9 ст.1 Закона о валютном регулировании приобретение нерезидентом у нерезидента и отчуждение нерезидентом в пользу нерезидента внутренних ценных бумаг на законных основаниях признается валютной операцией.

Совершение валютных операций между нерезидентами регулируется ст.10 Закона о валютном регулировании. Так, нерезиденты вправе без ограничений осуществлять между собой переводы иностранной валюты со счетов (с вкладов) в банках за пределами территории Российской Федерации на банковские счета (в банковские вклады) в уполномоченных банках или банковских счетов (банковских вкладов) в уполномоченных банках на счета (во вклады) в банках за пределами территории Российской Федерации или в уполномоченных банках. Иными словами, нерезиденты вправе производить между собой безналичные расчеты в иностранной валюте без ограничений.

В то же время п.2 ст.10 Закона о валютном регулировании регулирует валютные операции между нерезидентами с внутренними ценными бумагами на территории РФ. Указанный пункт предусматривает, что нерезиденты вправе осуществлять между собой валютные операции с внутренними ценными бумагами на территории РФ с учетом требований, установленных антимонопольным законодательством РФ и законодательством РФ о рынке ценных бумаг, в порядке, установленном ЦБ РФ, который может предусматривать требование об использовании специального счета при совершении указанных валютных операций. Однако, Закон о банках и банковской деятельности не регулирует случаи, когда совершается валютная операция с внутренними ценными бумагами не на территории РФ, что позволяет сделать вывод, согласно которому валютное законодательство РФ не предусматривает каких-либо ограничений при совершении между нерезидентами купли-продажи акций резидента на территории иностранного государства.

Антимонопольное законодательство

Согласно п.1 ст.2 Закона о конкуренции на товарных рынках указанный Закон распространяется на отношения, влияющие на конкуренцию на товарных рынках в Российской Федерации, в которых участвуют, в частности, и иностранные юридические лица. Также Закон о конкуренции на товарных рынках применяется и в тех случаях, когда действия и соглашения, соответственно совершаемые либо заключаемые указанными лицами за пределами территории РФ, приводят или могут привести к ограничению конкуренции или влекут за собой другие отрицательные последствия на рынках в РФ. Иными словами, совершение между нерезидентами купли-продажи акций резидента на территории иностранного государства подлежит регулированию российским антимонопольным законодательством в случае, если такая сделка приводит или может привести к ограничению конкуренции или влечет за собой другие отрицательные последствия на рынках в РФ.

В свою очередь, ст.18 Закона о конкуренции на товарных рынках предусматривает, что приобретение лицом (группой лиц) акций с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо (группа лиц) получает право распоряжаться более чем 20 % указанных акций, подпадает под государственный контроль антимонопольных органов.

Согласно Закону о конкуренции на товарных рынках контроль антимонопольных органов осуществляется в двух формах:

1. Предварительный контроль, который осуществляется до совершения сделки. Данный вид контроля заключается в подаче в антимонопольные органы ходатайства о даче согласия на совершение сделки и даче такими органами согласия на совершение сделки или отклонении такого ходатайства. Иными словами, согласие антимонопольных органов является в этом случае необходимым условием для совершения сделки. Предварительный контроль имеет место в случаях, если:

  • суммарная стоимость активов по последнему балансу покупателя акций и эмитента акций превышает 30 миллионов установленных МРОТ, или одним из них является хозяйствующий субъект, внесенный в Реестр хозяйствующих субъектов, имеющих долю на рынке определенного товара более 35 %,
  • приобретателем акций является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта.

2. Последующий контроль, который осуществляется после совершения сделки. Данный вид контроля заключается в подаче в антимонопольные органы уведомления о совершенной сделке в течение 45 дней с момента ее совершения. Последующий контроль имеет место в случаях, если суммарная стоимость активов по последнему балансу покупателя акций и эмитента акций превышает 2 миллиона МРОТ.

Таким образом, в рассматриваемом случае при приобретении нерезидентом у нерезидента более 20% акций резидента на территории иностранного государства покупателю (нерезиденту) может потребоваться получение предварительного согласия антимонопольных органов или подача таким органам уведомления о совершенной сделке в зависимости от величины активов покупателя и эмитента акций и иных указанных выше факторов.

Законодательство РФ о рынке ценных бумаг

Согласно ст.30 Закона о рынке ценных бумаг владелец обязан осуществлять раскрытие информации о своем владении эмиссионными ценными бумагами (в т.ч. акций) какого-либо эмитента в следующих случаях:

  • владелец вступил во владение 20 % или более любого вида эмиссионных ценных бумаг эмитента;
  • владелец увеличил свою долю владения любым видом эмиссионных ценных бумаг эмитента до уровня, кратного каждым 5 % свыше 20 % вида ценных бумаг;
  • владелец снизил свою долю владения любым видом эмиссионных ценных бумаг эмитента до уровня, кратного каждым 5 % свыше 20 % этого вида ценных бумаг.

Владелец раскрывает указанную информацию (содержащую имя или наименование владельца, вид и государственный регистрационный номер ценных бумаг, наименование эмитента, количество принадлежащих ему ценных бумаг) не позднее пяти дней после соответствующих действий путем уведомления федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг или уполномоченного им органа (Федеральная служба по финансовым рынкам).

Таким образом, в рассматриваемой ситуации при приобретении нерезидентом у нерезидента акций резидента на территории иностранного государства покупатель (нерезидент) в течение 5-ти дней должен уведомить ФСФР России о вступлении им во владение 20 % или более акций российского эмитента, а также об увеличении своей доли владения акций российского эмитента до уровня, кратного каждым 5 % свыше 20 % акций. Продавец (нерезидент) в течение 5-ти дней должен уведомить ФСФР России о снижении своей доли владения акциями российского эмитента до уровня, кратного каждым 5 % свыше 20 % акций.

Вывод:

Валютное законодательство РФ не предусматривает каких-либо ограничений при совершении указанной сделки. Антимонопольное законодательство РФ будет распространяться на указанную сделку только в том случае, если нерезидент приобретает более 20% акций российского эмитента и такая сделка приводит или может привести к ограничению конкуренции или влечет за собой другие отрицательные последствия на рынках в РФ. В рассматриваемом случае при совершении указанной сделки покупателю (нерезиденту) может потребоваться получение предварительного согласия антимонопольных органов или подача таким органам уведомления о совершенной сделке в зависимости от величины активов покупателя и эмитента акций и иных предусмотренных Законом условий. Законодательство РФ о рынке ценных бумаг предусматривает, что покупатель (нерезидент) в течение 5-ти дней должен уведомить ФСФР о вступлении ил во владение 20 % или более акций российского эмитента, а также об увеличении своей доли владения акций российского эмитента до уровня, кратного каждым 5 % свыше 20 % акций. Продавец (нерезидент) в течение 5-ти дней должен уведомить ФСФР о снижении своей доли владения акциями российского эмитента до уровня, кратного каждым 5 % свыше 20 % акций.





w w w . r b s y s . r u
Новости  |  Компания  |  Услуги  |  Клиенты  |  Пресс-центр    Карьера
Акционерное общество «Аудиторско-консультационная группа «Развитие бизнес-систем».
Телефон: +7 495 967 6838 / e-mail:
© АО "АКГ "РБС". Все права защищены, 2001-2016.